Alteração nos quóruns de deliberação nas Sociedades Limitadas

Em vigência desde 23 de outubro de 2022, a Lei nº 14.451 foi responsável por alterar os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil, cujas disposições versavam sobre os quóruns de deliberação dos sócios nas sociedades limitadas brasileiras. A nova lei alterou os quóruns de decisão em matérias como a modificação do Contrato Social destituição de sócio administrador, incorporação, fusão e dissolução de sociedade e para a eleição de administradores não sócios da sociedade.

O art. 1.061 do Código Civil versa sobre a designação de administradores não sócios da sociedade. Em sua redação antiga, o dispositivo já indicava a integralização do Capital Social como uma forma de diminuição do quórum de deliberação; se o capital social não estivesse integralizado, a aprovação dependeria da unanimidade dos sócios, mas, se o capital social estivesse integralizado, a aprovação dependeria de, no mínimo, 2/3 (dois-terços). Com a vigência da nova lei, se o capital social não estiver integralizado, a aprovação dependerá de 2/3 (dois terços) dos sócios. Por sua vez, com a integralização do capital, o quórum foi alterado para titulares que tenham quotas correspondentes a mais da metade do capital social.

Já com relação ao art. 1.076 do Código Civil, a antiga disposição previa que, para matérias como alteração do Contrato Social, incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação seriam necessárias a aprovação de 75% (3/4 do capital social) dos sócios. Com a nova vigência, essas matérias se juntam com as previstas pelos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071, quais sejam designação dos administradores, quando feita em ato separado, destituição dos administradores, remuneração e pedido de concordata, e podem ser aprovadas apenas com votos correspondentes a mais da metade do Capital Social.

De forma geral, percebemos que as mudanças trazidas pela Lei nº 14.451, de certa forma, aproximou as deliberações dos sócios da sociedade limitada com as deliberações para as sociedades anônimas. Com essa alteração, é provável que haja uma diminuição das alterações de tipos societários – de sociedades limitadas para sociedades anônimas – que ocorrem, atualmente, para que os sócios majoritários tenham um poder maior de decisão. Assim, os sócios majoritários das sociedades limitadas deterão um poder maior de decisão.

Outro ponto positivo dessas mudanças é em relação a um maior interesse de investidores na modalidade de sociedade limitada, devido à possibilidade de estes receberem um maior poder de controle da sociedade.

É recomendável que os sócios revisem os contratos sociais e acordos de sócios vigentes para eventual adequação das disposições de tais documentos à nova regra. Por fim, também é esperado que autoridades e órgãos públicos levem algum tempo para atualizar suas normas de acordo com a nova regra, o que demandará especial atenção das sociedades limitadas que interagirem com entes públicos durante essa fase de transição.